来源 | 前瞻IPO

转自 | 华尔街俱乐部

由于美计速度快、什上市排队时间短、意思上市门槛相对较低，呢股米涂配资许多中国企业将选择在美国上市。流程

美国新股发行上市实行注册制(SEC)以及交易所的大步审查，对上市公司申报文件的什上市全面性、准确性、意思真实性和及时性进行正式审查，呢股不对发行人的流程资格进行实质性审查和价值判断，而是大步将发行公司股票的质量交给市场判断。

构成美国证券市场

(1)全国证券市场主要包括:纽约证券交易所(NYSE)、什上市美国证券交易所(AMEX)、意思纳斯达克股市(NASDAQ)和招示板市场(OTCBB);

(2)区域证券市场包括:费城证券交易所(PHSE)、呢股太平洋证券交易所(PASE)、流程辛辛那提到证券交易所(CISE)、大步中西部证券交易所(MWSE)芝加哥期权交易所(CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE)等。

美股全国市场的特点

(1)纽约证券交易所(NYSE)：具有组织结构完善、设备最完善、管理最严格、上市标准高的特点。上市公司主要是世界上最大的公司。中国电信等公司在本交易所上市；

(2)全美证券交易所(AMEX)：经营成熟规范，米涂配资股票和衍生证券交易突出。上市条件低于纽约证券交易所，但也有数百年的历史。许多传统行业和外国公司在股市上市；

(3)纳斯达克证券交易所(NASDAQ)：完整的电子证券交易市场。世界第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制度，按上市公司规模分为全国板块和小板块。大多数企业都是具有高增长潜力的大中型公司，而不仅仅是科技股；

(4)招示板市场(OTCBB)：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市的交易手段和方式相同。对企业上市要求宽松，上市时间和成本相对较低，主要满足中小企业上市融资的需求。

美股IPO简单的上市流程

一、选择中介机构

该公司将涉及许多中介机构，包括赞助商、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、国内外律师等机构。

二、向境外证监会或者交易所申请

无论是美国还是香港，中国企业都需要获得国内监管机构的批准。在获得许可上市的相关批准和律师出具的相关法律意见后，可以向美国证监会提交申请上市的材料(SEC)登记。美股上市审核在交易所进行，必须以登记生效为前提。

在实践中，发行人会同时走向SEC在审查过程中，与交易所提交申请，SEC与交易所独立经营，不交换意见或协调审计中的问题。交易所认为符合上市条件的证券，SEC没有必要批准注册；另一方面，交易所也有权在申请上市时否决已经批准的证券。

为了减少上市不确定性对自身的影响，防止竞争对手和媒体了解企业信息，企业通常选择秘密提交。确定性较大后，选择公开提交。一般来说，上市将在公开提交后2个月左右完成。

路演及定价

路演是上市公司或保荐人在充分沟通的条件下促进股票成功发行的重要手段。

路演将向投资者宣传上市的发展前景，加深对拟上市公司的了解，了解投资者的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

美国的新股发行定价机制高度市场化，由股票市场的供需状况来确定发行价格，监管部门不对发行价格做出限制性规定，定价机制为累计投标询价制。

具体来说，海外上市定价过程主要分为基础分析、市场调研、路演定价三个阶段。

四、证券承销

证券发行要求承销商出售上市公司的股票，主要有两种承销方式：包销或代销。

承销是承销商承诺承销一定数额的证券，然后出售给客户，如果最终未完成，由承销商自自行持有。这意味着只要公司将股票包给承销商，发行就会成功，剩余的压力就会转移给承销商。在最近的美国上市项目中，大多数都采用这种包销形式。

代销，顾名思义，就是代销，承销商代销相关证券。如果承销期满后未售出，剩余部分将退还给发行人。如果投资者在价格范围内认购不足，IPO发行失败。近年来，中概股IPO代销相对较少。

金融界有一条基本规律：风险与收入成正比。对于承销商来说，销售更多，不需要承担太高的风险，但成本相对较低；包销将发行人的所有风险转移给承销商，因此发行人必须向承销商支付更大的报酬。

五、挂牌上市

发行人获得SEC以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市后，发行人仍需上市SEC提交包含最终发行价格的招股说明书终稿。

构成美股上市费用

1. 美国IPO费用一般包括律师费、发起人费、中介费、公开发行手册费和承销商佣金。IPO费用一般为100-150万美元，还要支付8%-12%的融资佣金。

2. 在美国NASDAQ直接上市的成本也很高，IPO费用一般在2000万元左右，在筹资额的10%以上。

3. 在OTCBB买壳的费用涉及壳的费用，俱乐部律师事务所等中介机构的服务费用约为70-80万美元。

美股IPO部分术语

红鲱鱼招股说明书

招股说明书红鲱鱼(Red Herring Prospectus)，叫初步招股书(Preliminary Prospectus)，除具体发行价格外，几乎所有关于上市发行的信息都包含在内。虽然不包括具体价格，但通常包括发行价格的范围。

初步招股说明书之所以被昵称为红鲱鱼，是因为封面顶部通常有一个警告文本，颜色为红色（其他字体为黑色），旨在提醒投资者招股说明书中包含的信息不完整，可能会进一步修改。

绿鞋机制

绿鞋机制(Green Shoe Option)，名叫超额配售选择权(Over-allotment Option)。1963年，美国波士顿绿鞋制造公司IPO首次使用超额配售选择权，得到尊重。制定绿鞋机制的政策意图是稳定股票上市后的股价走势，防止股价波动。

在教科书中，绿鞋机制的标准定义如下：公司/公司股东授予承销商IPO发行成功后一段时间内，从公司/公司股东手中购买一定数额的股票，购买价格为公司首次公开发行时的发行价格。一般情况下，承销商行使绿鞋的期限不得超过承销协议签订后30天；行使股票期权的金额不得超过公司IPO发行股票总数的15%可以部分行使。

毒丸计划

毒丸计划(Poison Pill)，它被称为股权稀释反收购措施，是上市公司反收购措施之一。其核心是上市公司董事会向收购方以外的其他股东发行权证书，允许这些股东以一定的价格行使权证书，并在公司面临恶意收购时从公司手中获得一定比例的新股。其本质是恶心和恶意的收购方稀释其股权，从而无法实现收购目标。毒丸计划最初由美国著名的并购律师马丁开始·利普顿于1982年发明，随着资本市场技术的不断完善，毒丸计划的具体实施手段也在不断丰富和更新。

货架注册

货架注册(Shelf Registration)，指上市公司SEC申请注册一定数量的股份，但不立即发行，而是根据市场情况在3年内推迟发行或销售。就像食堂一次进入很多商品，然后把这些商品存放在货架上，不急于一次出售，你可以随时分批出售。货架注册的具体规定主要体现在SEC Rule 415和S/F-3.在注册表中。相对而言，货架注册的要求并不苛刻。只要上市公司及时提交重大事项报告和年度报告，就更容易满足相关规定。目前，美国、英国、日本、马来西亚等国家已实施货架注册，尚未在中国适用。

搭便车注册

搭便车注册(Piggy Registration)，如果上市公司打算SEC在注册和发行证券时，必须告知持有公司原始股票的私募股权投资者，并要求私募股权投资者决定是否也参与注册，以便将其原始股票转换为可以在二级市场交易的普通股票。

粉单市场(Pink Sheets)

美国国的新三板相似，美国粉单市场一方面承载着从主板退市的公司，另一方面也允许不符合主板上市要求的公司进行上市交易。

粉单市场对上市公司的要求很低，不需要满足 SEC 披露规定不需要满足美国主要交易市场(纽约证券交易所和 Nasdaq)因此，粉单市场交易不属于上市条件『上市』。

粉单市场之所以得名，是因为早年使用粉红色文件打印股票报价。现在我们可以通过公司代码后有没有『.PK』识别它是否在粉单市场交易。

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